3.1 治理組織

依公司經營管理運作，於董事會下設3功能委員會，依職責負責營運相關重要議案涵蓋經濟、環境、社會、風險管理等重要議題之討論，向董事會報告。志豐最高治理單位為董事會，為強化董事會的結構及運作上分工更臻完整，在董事會底下設置薪酬委員會、審計委員會、公司治理暨永續發展委員會。關於董事會下設置的各委員會之人數、任期、職權、工作重點、公司治理運作情形等資訊請參閱《2024年股東會年報P17 ~P25》及本報告書詳載。

▉ 志豐電子股份有限公司組織架構

 

▉ 董事會成員遴選及多元化

董事成員遴選過程，遵循本公司章程第十五條規定由股東會依法選任之任期為三年，選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董事會通過其符合董事所應具備條件後送請股東會，由股東會就候選人名單選任之。本公司董事會成員計9名，主席為董事長，並由5位董事及4位獨立董事組成，皆具備獨立性、專業背景與公司營運發展的關連性，並考量董事會組成之多元性。
獨立董事席次佔董事會比率達44%，女性董事比率達44%。個別成員之詳細資料(例如性別、年齡、兼任本公司或其他公司職務等)，請詳閱2024年股東會年報第4~6頁。

▉ 董事會議案送呈流程

• 永續治理之角色及督導情形

1. 董事會監督永續專案推動

董事會負責指導長期經營策略與具有監督責任，每年由公司治理暨永續發展委員會根據重大議題與公司經營願景，制定永續策略方針並且向董事會報告，經核准後發布相關政策。
本公司每年定期由公司治理暨永續發展委員會下設之風險管理小組負責執行重大議題評估作業，向內部高層及利害關係人重大議題調查各項ESG議題對經濟、環境及社會的影響，分析出當年的重大議題，並將議題呈報給董事會。公司治理暨永續發展委員會各小組負責擬訂各項永續專案方針、風險評估、因應對策等，各小組按季召開會議，檢視風險變化與管理狀況，並回報永續專案執行狀況，再由公司治理暨永續發展委員會公司治理主管彙整資訊呈報給董事會。

      2. 永續報導管理

每年度由公司治理暨永續發展委員會各小組蒐集相關內容及數據資料，再由各小組負責人員檢核資料，而後由公司治理主管進行資訊彙整，每年上報給董事會審核與檢視，經核定後發行。

• 督導永續管理之績效評估

為強化永續治理效能，本公司由董事會負責督導永續管理之績效評估，公司治理暨永續發展委員會於2024年度共計向董事會報告二次，分別於2024年8月6日及2024年12月26日進行，報告內容包含公司誠信經營執行情形、智慧財產管理執行情形、資訊安全執行情形、社會關懷執行情形等報告，涵蓋委員會整體運作成效、策略目標達成度以及與利害關係人之溝通情形。董事會對相關執行情形與成果進行審視，並於必要時敦促各工作小組調整執行策略，以提升推動效益。
本公司董事會定期每季召開，負責主導公司重大決策與經營方向，涵蓋經濟、環境與社會等永續發展議題，並審視其執行成效。董事會亦持續督導公司訂定短、中、長期永續發展策略、目標與推動計畫，並針對執行成果適時提出檢討與改善建議，以落實永續發展之核心目標。強化治理透明度與永續管理效能。

▉ 董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會及功能性委員功能，志豐於2020 年11月訂定「董事會績效評估辦法」，依規定每年應執行一次績效考核(2024年評核期間20240101~20241231)。

• 董事會績效內部評估方式及標準

‧績效評估由行政部-股務負責彙整，採用各受評單位內部自評問卷方式進行，依董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估，審計委員對委員會運作評估四部份為評估範圍。

‧績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果，作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

‧每年問卷回收後，本公司行政部-股務彙總問卷分析，將結果提報於次年度第一季董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

 

• 董事會績效內部評估結果提報董事會報告事項

‧業已完成2024年董事會、薪資報酬委員會、審計委員會之績效內部評估，並已於2025年3月12 日召開之董事會將評鑑結果進行報告，並完成申報。

‧本年度考核項目達成率介於92.2%～96.4%，結果為優良以上，即公司董事成員，董事會及各功能性委員會之現行制度及執行結果尚屬完善，無改善建議事項。

 

• 董事會績效內部評估方式及標準結果

董事會及功能性委員會之績效評估，董事會內部自評、董事成員自評的評估結果如下:

▉ 董事會運作及成員

本公司原則上每季召開一次董事會，2024年累積召開7次董事常會，平均出席率為98.42%。
2024年度董事會會開會7次(20240101~20241231)，出席情形如下：

▉ 對永續發展之持續進修

為強化董事專業與公司治理，志豐制定完整進修計畫，董事會成員任內定期參加涵蓋公司治理、ESG、風險管理、內控與財務等課程，持續精進知識與技能。
本公司每年安排董事進修課程，提高在公司治理、經濟、環境和社會等議題上的知識，增加董事會面對風險之管理能力。2024年董事會全體董事進修時數達78小時，平均每位董事進修時數超過8.6小時，董事會進修情形可參閱志豐股東會年報第21-22頁。

• 董事參與永續發展相關進修情形

 

▉ 利益迴避機制

本公司董事長同時擔任總經理一職，係基於董事長熟稔本公司產業特性與營運策略，有助於確保董事會決議與經營執行方向一致，提升整體決策效率與營運成效，且本公司董事會議事規範及功能性委員會之組織規程中，皆有利益迴避之規定。董事議案若涉及自身、配偶與二等親以內血親或董事具有控制從屬關係之公司之利害關係時，應於當次董事會說明其利害關係，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權；相關董事姓名、重要內容說明及迴避情形均載明於會議記錄。董事及經理人亦須完成年度關係人交易聲明，於審計委員會報告結果。

▉ 董事會成員及重要管理階層之接班規劃

▉ 薪酬委員會運作及成員

 

本公司薪酬委員會成員共3位皆為獨立董事，男女比例為1：2。本屆薪酬委員會任期為2024年06月18日至2027年05月30日，薪酬委員會至少每季召開一次會議，2024年薪酬委員會共舉行了4次會議，整體出席率為100%，個別成員詳細資料及委員會運作情形請詳股東會年報第41頁。

• 薪資報酬委員會運作情形資訊

2024年度薪資報酬委員會開會4次(20240101~20241231)，出席情形如下：

▉ 董事及經理人績效評估與酬金連結

• 董事會薪酬結構與薪酬決定流程

本公司董事薪酬依「公司章程第二十五條」規定辦理，經薪酬委員會議並提董事會決議，董事薪酬包含(董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等)，依薪資報酬委員會組織規程規定，由薪酬委員會參考同業水準及董事個人績效，作為調整個人薪酬之依據。除固定薪資、退職退休金外，另依各項績效指標達成情形計算績效獎金。2024年董事之酬金、董事酬金級距表及發放標準請參考本公司2024年年報11-13頁。
本公司高階管理階層薪酬制度由薪酬委員會提請建議予董事會，並由董事會核定。除固定薪資、退職退休金外，另依各項績效指標達成情形計算績效獎金，高階管理階層之退職制度與其他員工相同。2024年高階管理階層之薪資、級距表請參考本公司2024年年報14-15頁。

• 索回機制

為確保公司永續及誠信經營，董事及任何員工如因發生弊端而受懲處有違反道德行為準則之情形，原核定之薪酬或獎勵應依本公司道德行為準則訂定之懲戒措施處理之。

• 高階經理人薪酬與永續績效的連結

本公司亦將ESG策略目標納入經理人變動薪酬的評量項目之一。為鼓勵並肯定高階管理階層對於永續發展之努力與成果，本公司訂定績效考核管理辦法獎金制度，針對其個人對ESG議題的參與程度及部門ESG目標的達成情形計算。自2024年起制訂四大永續發展目標(永續法規遵循/永續活動參與/職業安全衛生/溫室氣體年度減量目標達成)，因本公司每半年執行績效考核執行，作為績效獎金發放參考標準，因此透過制定永續發展目標與績效考核/獎金激勵等薪酬進行連結。

• 董事酬金與績效評估之連結

本公司依據「董事會績效評估辦法」，於每年年度結束時執行董事會績效評估，董事自評項目包括：個人對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。各年度「董事會績效評估結果」會提供予薪資報酬委員會。另為落實公司治理，董事酬勞透明化、合理化及制度化並強化董事績效與薪酬的連結，內部亦擬訂董事酬勞分配辦法，針對董事對公司營運參與程度及貢獻價值，依給予權數並依加權結果進行董事酬勞分派。

• 董事及高階管理階層離職與退休政策

本公司董事與高階管理階層之離職預告期係依照當地政府法規而定，通知天數與離職金計算方式皆與其他員工無異，且除離職金外，並不會發放其他款項或實物福利予離職之董事及高階管理階層。

▉ 薪酬比率

2024年度本公司最高個人之年度總薪酬與公司年度總薪酬中位數(排除該最高薪酬個人)的比率為7.3:1；最高薪酬個人之年度總薪酬增加百分比與公司總薪酬中位數增加百分比(排除該最高薪酬個人)的比率為1.33:1，最高薪酬者為本公司之總經理，其職責涵蓋整體營運策略規劃、重大投資決策、組織績效監督與企業永續發展推動，對公司營運績效具有高度影響力。雖然總薪酬比率為7.3倍，但此比率與同產業標竿企業相比仍處於合理範圍內，顯示本公司在高階管理階層薪酬設計上兼顧市場競爭力與內部公平性。此外，薪酬增長比率1.33:1顯示，最高薪酬個人之薪資增幅略高於中位數薪酬增幅，主要反映公司年度經營績效改善所帶來的績效獎酬成長，並未出現過度差距。本公司持續依據績效導向、市場基準與公平原則，定期檢視並調整薪酬政策，確保對高績效人才具吸引力，同時兼顧整體員工之薪酬合理性。

▉ 審計委員會運作及成員
本公司審計委員會成員共4位皆為獨立董事，男女比例為1：3。本屆審計委員會任期為2024年05月31日至2027年05月30日，審計委員會至少每季召開一次會議，2024年審計委員會共舉行了7次會議，整體出席率為100%，個別成員詳細資料委員會運作情形請詳股東會年報第23-25頁。
審計委員會負責執行審核公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選( 解) 任及獨立性、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控等，其主要職權事項如下：

‧依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度

‧內部控制制度有效性之考核

‧依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

‧涉及董事自身利害關係之事項

‧重大之資產或衍生性商品交易

‧重大之資金貸與、背書或提供保證

 

• 審計委員會參與董事會運作情形資訊

2024年度審計委員會開會7次(20240101~20241231)，出席情形如下：

▉ 內部稽核與防範內交易之管理
董事會下設有專業獨立的稽核室，並聘任專任內部稽核人員，除具備證期局要求適任資格外，每年持續進修內部稽核專業課程，依法每年完成內部稽核人員名冊申報，持續對內部各項管理機能進行稽核與督導，以促進營運績效。獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：本公司獨立董事透過定期稽核報告以及財報瞭解公司業務及財務狀況，並視狀況需要隨時與內部稽核主管及會計師進行溝通聯繫。獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：頻率每年至少一次。會議溝通事項詳見本公司年報P26。本公司秉持誠信原則執行業務，為避免影響股價之內部重大資訊不當洩漏，依「防範內線交易之管理作業」規定進行規範，並納入內部控制制度，以落實防範內線交易管理之執行。