3.1 治理組織

依公司經營管理運作，於董事會下設3功能委員會，依職責負責營運相關重要議案涵蓋經濟、環境、社會、風險管理等重要議題之討論，向董事會報告。志豐最高治理單位為董事會，為強化董事會的結構及運作上分工更臻完整，在董事會底下設置薪酬委員會、審計委員會、公司治理暨永續發展委員會。關於董事會下設置的各委員會之人數、任期、職權、工作重點、公司治理運作情形等資訊請參閱《2023年股東會年報P23 ~P36》及本報告書詳載。

▉ 志豐電子股份有限公司組織架構

 

▉ 董事會與功能性委員會運作

公司的治理結構包括董事會以及功能性委員會，包含審計委員會、薪酬委員會、公司治理暨永續發展委員會。委員會的運作必須遵循相關法規和股東會的決議，行使各自的職權。董事會的成員來自不同背景和領域，包括經營團隊、相關行業的管理者以及具有財會專業背景的人士。這種多元化確保了董事會能夠有效履行其職責，確保公司資訊透明、任命高階管理人才、制定盈餘分配政策以及監督和指導業務營運等。在執行職務時，相關人員必須遵守道德規範，防止任何可能損害公司和股東利益的行為發生。這強調了在公司治理中的職業道德和責任意識的重要性。

▉ 董事會成員

董事成員遴選過程，遵循本公司章程第十五條規定由股東會依法選任之任期為三年，選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董事會通過其符合董事所應具備條件後送請股東會，由股東就董事候選人名單中選任之。本公司董事會成員計九名，主席為董事長，並由5位董事及四位獨立董事組成，皆具備豐富的經營管理知識和專業背景。獨立董事席次佔董事會比率達44%，女性董事比率達44%。2023年度共召開5次會議，全體董事 ( 含獨立董事 ) 親自出席率達 100%。

董事會成員簡介請參閱《2023 年年報 P10-P12》

▉ 董事會監督管理

董事會作為公司治理的最高機構，承擔著監督與強化公司治理機能的核心責任。董事會每季度至少召開一次，會議由董事長召集並擔任主席，以確保決策過程的有效性和透明度。為了提升治理效率並專注於不同領域的專業管理，董事會設置了「薪資報酬委員會」、「審計委員會」和「公司治理暨永續發展委員會」等功能性委員會。這些委員會根據各自的職權範圍，定期召開會議，對相關議案進行詳細報告、討論和決議，然後將結果提交給董事會進行最終的審議和決策。

2023年度，董事會在公司治理、薪資報酬、審計以及永續發展等多個重要領域進行了關鍵決策，這些決策涉及公司未來的戰略方向和運營規範。詳細的決議事項及相關資訊，均已在本公司網頁或年度報告中公開，供各界查閱。我們致力於通過嚴謹的董事會運作和透明的決策過程，促進公司治理的持續改進，並確保企業的長期穩健發展。

▉ 董事會議案送呈流程

 

▉ 董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會及功能性委員功能，志豐於2020 年11月訂定「董事會績效評估辦法」，依規定每年應執行一次績效考核 (2023年評核期間 20230101~20231231)。

▉ 董事會績效內部評估方式及標準

▉ 董事會績效內部評估結果提報董事會報告事項

(1)2023年12月業已完成董事成員，董事會、薪資報酬委員會、審計委員會之績效內部評估，並已於2024年3月12 日召開之董事會將評鑑結果進行報告，並完成申報。

▉ 董事會績效內部評估方式及標準

▉ 董事會運作情形資訊

董事會出席狀況：2023年度 (20230101~20231231) 董事會開會5次，出席情形如下 :

▉ 董事會進修情形

為了促使志豐董事提升其專業知能並落實公司治理制度，我們制定了全面的董事進修計劃。董事會成員在擔任職位期間，定期參加各類專業知識和技能的持續學習，涵蓋公司治理、永續發展（ESG）、風險管理、內部控制制度以及財務報告等領域，以確保他們的專業能力與公司治理水平保持在行業前沿。

在2023年度，董事進修率達到了100%，所有董事和獨立董事共計參與了54小時的專業進修。內部進修課程包括於2023年11月7日安排的「2024年全球經濟情勢展望」，以及2023年12月26日安排的「如何提升企業永續報告書的公信力」。這些課程旨在幫助董事們深入了解最新的經濟趨勢和提升企業永續報告書的信任度，進一步加強他們在治理和風險管理方面的專業能力。

此外，各董事和獨立董事也積極參與了外部課程，進修總時數達54小時，所有九位董事（包括獨立董事）均符合《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》所規定的進修時數要求。這些進修活動不僅提升了董事會成員的專業知識，也加強了他們對公司治理和永續發展的理解，從而能夠更有效地履行其監督和決策職責，推動公司持續進步和發展。

▉ 董事會利益迴避機制

志豐於董事會議事規範中已載明董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，討論及表決應予迴避，不得代理其他董事行使其表決權。

▉ 董事會成員及重要管理階層之接班規劃

本公司對於董事會成員和重要管理階層的遴選、培育和評估有系統的管理與發展策略，以確保公司的長期穩定和持續發展。

▉ 董事會成員接班計畫及運作

(1) 候選人提名制度與公司治理實務守則

董事會成員的遴選依據公司章程的候選人提名制度，同時遵循「公司治理實務守則」，確保董事會成員組成多元化，並根據公司運作、營運型態和發展需求制定多元化方針。

(2) 董事會結構與運作需求

考量公司的經營發展規模及主要股東持股情況，調整董事會結構，以符合實際運作需要。

(3) 董事候選人資料庫建置標準

▲ 誠信、負責、創新並具決策力，符合公司核心價值觀。

▲ 具有對公司業務相關的產業經驗。

▲ 能夠有效貢獻於公司持續發展的專業知識和技能。

▲ 符合整體董事會所需的專業背景，包括企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律等領域。

(4) 董事會績效評估辦法

設置董事會績效評估辦法，評估董事會成員的表現，包括對公司目標與任務的掌握、董事職責履行、對公司營運的參與度、內部關係經營與溝通、專業知識和持續進修、內部控制和意見表達等方面。

▉ 重要管理階層接班計畫及運作

(1) 定義與要求：協理級以上管理階層負責組織內相關經營管理業務，並設置職務代理人，確保業務運作的連貫性和穩定性。

(2) 培育與培訓機制

    ▲ 培育重要管理階層及其職務代理人，包括專業能力的培養、公司治理課程的學習，以及參與董事會和內部重要會議的機會。

    ▲ 安排重要管理階層每年參與策略與管理相關的座談交流，增進其對領導、管理、科技創新及產業趨勢的了解和應用能力。

(3) 績效考核與個人發展規劃

每半年進行三面向員工績效考核，並根據結果進行個人發展與改善，以確保管理階層在職務上的成長和提升。

(4) 2024年7-8月接班人培訓計劃，報名參加第11屆中小企業傳承培訓班透過兩階段共五天短期課程，提供傳承創新、領導溝通、永續數位三大面向課程，搭配企業參訪互動與論壇活動，提供給培訓幹部最寶貴的實務經驗談。

 

▉ 董事會多元化及獨立性

依據本公司治理實務守則第二十條 ( 董事會整體應具備之能力 )，本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

▉ 董事會成員組成

應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

(1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率達董事席次三分之一。

▉ 董事會獨立性

董事間無證券交易法第26條之3規定第3及第4項之情事。

▉ 董事會成員之多元性及獨立性情形如下 :

▉ 薪酬委員會運作及成員

志豐薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，並定期檢討董事及經理人相關薪資報酬制度及建議支給提報董事會，薪酬委員會成員由董事會任命，本屆委員為三位獨立董事，依薪酬委員會組織規程規定，成員任期與委任之董事會屆期相同。

▇ 薪資報酬委員會運作情形資訊

2023年度薪資報酬委員會開會3次 (20230101~20231231)，出席情形如下：

▉ 董事及經理人績效評估與酬金連結

(1) 酬金政策

依本公司章程第二十五條規定：年度如有獲利，應提撥不低於1% 為員工酬勞及不高於3%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。本公司給付酬金之政策，以該職位於同業市場中的薪資水平、於公司內該職位的權責範圍以及對公司營運目標的貢獻度給付酬金。

(2) 董事酬金與績效評估之連結

本公司依據「董事會績效評估辦法」，於每年年度結束時執行董事會績效評估，董事自評項目包括：個人對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。各年度「董事會績效評估結果」會提供予薪資報酬委員會。另為落實公司治理，董事酬勞透明化、合理化及制度化並強化董事績效與薪酬的連結，內部亦擬訂董事酬勞分配辦法，針對董事對公司營運參與程度及貢獻價值，依給予權數並依加權結果進行董事酬勞分派。

(3) 高階經理人酬金與績效評估之連結

高階經理人於每半年結束時依各功能別關鍵績效指標 (Key Performance Indicators, KPI)執行績效評估。各功能別關鍵績效指標項目包括：集團EPS、集團營業目標、集團毛利、關鍵客戶開發、稅前淨利目標、庫存目標、Costdown目標及永續發展執行績效指標。評核項目中包含財務指標與短中長期規畫及執行狀況連動。高階主管年度之績效評核與酬金分配提報薪資報酬委員會。強化公司主管獎酬與公司中長期營績效連結，提高人員向心力和認同感，並共享公司經營成果。

(4) 激勵制度與永續績效連結

本公司深知高階經理人(總經理/執行副總、協理級主管(含)以上)之於永續績效扮演關鍵的角色,因此為激勵高階經理人將永續績效擔責領導,引導公司往永續經營道路前進，自112年起制訂四大永續發展目標(永續法規遵循/永續活動參與/職業安全衛生/溫室氣體年度減量目標達成) ，因本公司每半年執行績效考核執行,作為績效獎金發放參考標準，因此透過制定永續發展目標與績效考核/獎金激勵等薪酬進行連結，促進高階經理人重視並領導永續發展目標之達成。

1.總經理/執行副總：績效指標-永續發展績效佔總體指標10%

執行方式(權重)：永續法規遵循(20%)、永續活動參與(30%)、職業安全衛生(20%)、溫室氣體年度減量目標達成 (30%)

2.協理級主管(含)以上：績效指標-永續發展績效佔總體指標(5%)

執行方式(權重)：永續法規遵循(20%)、永續活動參與(30%)、職業安全衛生(20%)、溫室氣體年度減量目標達成(30%)

3.為強化並加速永續發展目標之達成，公司治理主管將檢視永續發展目標達成狀況，並持續規劃提高永續發展績效目標於總體指標的佔比。

最近年度支付董事、經理人之詳細酬金內容請參閱2023年年報P17-P22。