3.1 治理組織

依公司經營管理運作，於董事會下設3功能委員會，依職責負責營運相關重要議案涵蓋經濟、環境、社會、風險管理等重要議題之討論，向董事會報告。志豐最高治理單位為董事會，為強化董事會的結構及運作上分工更臻完整，在董事會底下設置薪酬委員會、審計委員會、公司治理暨永續發展委員會。關於董事會下設置的各委員會之人數、任期、職權、工作重點、公司治理運作情形等資訊請參閱《111 年股東會年報P21 ~P 40》及本報告書詳載。

 

▉ 組織架構

 

▉ 董事會與功能性委員會運作

志豐董事會、審計委員會、薪酬委員會等之運作依循相關法規及股東會決議行使職權，董事組成多元化，分別來自經營團隊、相關業界之管理者以及具有財會之專業人士，以不同領域及背景，有效擔當董事會成員職責，確保公司資訊透明、任命高階經營主管、擬訂盈餘分配及監督和指導營運等，要求相關人員執行職務時，秉持道德規範，防止損害公司及股東利益之行為發生。

▉ 董事會成員

董事成員遴選過程，遵循本公司章程第十五條規定由股東會依法選任之任期為三年，選舉採候選人提名制度，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出董事候選人名單，經董事會通過其符合董事所應具備條件後送請股東會，由股東就董事候選人名單中選任之。本公司董事會計9名，主席為董事長，並由5位董事及4位獨立董事組成，皆具備豐富的經營管理知識和專業背景。獨立董事席次佔董事會比率達44%，女性董事比率達44%。2022年度共召開6 次會議，全體董事(獨立董事) 親自出席率達100%

董事會成員簡介請參閱《2022年年報P10-P11》

▉ 董事會監督管理

董事會為最高公司治理單位、負責監督及強化管理機能，本公司董事會每季至少召開一次，由董事長召集並擔任主席，轄下設置「薪資報酬委員會」、「審計委員會」及

「永續發展委員會」等功能性委員會，分別依相關職權範圍召開會議進行議案報告、討論、決議後，再提董事會報告、討論、決議。

2022 年度董事會重要決議事項。(請參閱本公司網頁或年報)

▉ 董事會議案送呈流程

 

▉ 董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會及功能性委員功能，志豐於2022年 1月1日訂定「董事會績效評估辦法」，依規定每年應執行一次本次評核期間為2022年1月日至2022年12月31 日。

▉ 董事會績效內部評估方式及標準

1.評估由行政部-股務負責彙整，採用各受評單位內部自評問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作，審計委員會運作等四部份，以董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估，審計委員對委員會運作評估。

2.績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據，並將董事及功能性委員會成員績效評估結果，作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

3.每年12月問卷回收後，本公司行政部-股務彙總問卷分析，將結果提報於次年度第一季董事會，並針對董事之建議提出可加強改善之作法。

▉ 董事會績效內部評估結果提報董事會報告事項

1.2022年12月業已完成董事成員，董事會，薪資報酬委員會，審計委員會之績效內部評估，並於2023年3月7日召開之董事會將評鑑結果進行報告。

2.本年度考核項目達成率介於95%～98%，結果為優良以上，即公司董事成員，董事會及各功能性委員會之現行制度及執行結果尚屬完善，無改善建議事項。

3. 2022年度董事會及功能性委員會之績效評估結果如下:

 

▉ 董事會出席狀況

2022年度(20220101~20221231)董事會開會5次，董事出列席情形如下:

▉ 董事會多元化及獨立性

(1)依據本公司治理實務守則第二十條(董事會整體應具備之能力)

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。                   

(2)董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

  ▇ 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率達董事席次三分之一。

  ▇ 專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力(A)營運判斷能力、(B)會計及財務分析能力、(C)經營管理能力、(D)危機處理能力、(E)產業知識、(F)國際市場觀、(G)領導能力、(H)決策能力。

(3)董事會獨立性：

  ▇ 董事會成員共 9位，包含 4位獨立董事，董事占比為 55.56%，獨立董事占比為 44.44%，女性董事(含代表人)占比為44.44%。本公司注重董事會成員之性別平等

。獨立董事任期年資9年以上1位，3年以下3位。董事(含代表人)年齡61-70歲6位，51-60歲2位，31-40歲1位。

  ▇ 董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。獨立董事亦遵循相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。

  ▇ 獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，且各董事及獨立董事間無證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 及第 4 項之情事。

(4)董事會成員之多元性及獨立性情形如下:

為強化董事專業職能，本公司安排內部進修課程共6小時，分別於2022年11月08日安排「勒索軟體威脅下，資安管理法的適法性」3小時；及於2022年12月128日安排「競爭力 vs生存力」，3小時進修課程。2022年度各董事及獨立董事亦參與各項外部課程，進修總時數為54小時，9 位董事（獨立董事）均符合『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點』所規定之進修時數。

詳細進修課程與時數請參閱2022年年報P26。

▉ 董事利益迴避機制

志豐於董事會議事規範中已載明董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，討論及表決時應予迴避，不得代理其他董事行使其表決權。董事對利害關係議案避之執行情形：最近年度董事會開會議題並未涉及董事利益迴避之情形。

 

▉ 薪酬委員會運作及成員

志豐薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福

利政策，並定期檢討董事及經理人相關薪資報酬制度及建議支給提報董事會，薪酬委員會成員由董事會任命，本屆委員為三位獨立董事，依薪酬委員會組織規程規定，成員任期與委任之董事會屆期相同。

  ▇ 薪資報酬委員會運作情形資訊

   2022年度薪資報酬委員會開會3次 (20220101~20221231)，出席情形如下：

  ▇ 董事及經理人薪酬政策