3.1 治理組織

本公司最高治理單位為董事會。為強化董事會之結構並落實完善之運作分工，董事會下設有薪資報酬委員會、審計委員會及公司治理暨永續發展委員會等三個功能性委員會。各委員會依其職責，負責監督並討論涵蓋經濟、環境、社會（ESG）及風險管理等營運相關重要議案，並定期向董事會報告。關於各委員會之委員人數、任期、職權、工作重點及公司治理運作詳情，請參閱本公司《2025年股東會年報》第 17 至 27 頁及本報告書相關章節。

▉ 志豐電子股份有限公司組織架構

 

▉ 永續治理之角色及督導情形

• 董事會監督永續專案推動 

本公司董事會為永續發展之最高監督單位，負責指導公司長期經營策略，並監督永續發展相關政策、目標及執行情形。公司治理暨永續發展委員會依據公司經營願景及重大議題，研擬永續發展策略與方針，提報董事會審議，經核准後據以推動各項永續管理措施。
每年度由公司治理暨永續發展委員會下設之風險管理小組執行重大議題評估作業，透過蒐集內部高階管理階層及利害關係人之意見，評估各項ESG議題對公司經濟、環境及社會面向之影響，辨識年度重大議題，並將評估結果提報董事會審議。
公司治理暨永續發展委員會轄下各工作小組依職掌負責擬定永續發展策略、推動專案、執行風險評估及研擬因應措施，並按季召開會議，檢視風險變化、管理績效及專案執行情形，由公司治理主管彙整相關資訊後，定期向董事會報告，以利董事會掌握永續發展推動進度及監督執行情形。

• 永續資訊揭露管理 

本公司永續資訊揭露作業由公司治理暨永續發展委員會統籌辦理。各工作小組依權責蒐集相關管理績效及數據資料，經各單位主管確認及檢核後，由公司治理主管統一彙整，並提報董事會審核及檢視，經董事會核定後，據以編製及發布年度永續報告書。

• 督導永續管理之績效評估

為強化永續治理效能，本公司由董事會負責督導永續管理之績效評估。2025年度，公司治理暨永續發展委員會共向董事會報告2次永續發展推動情形，分別於2025年8月5日及2025年12月23日進行，報告內容包括誠信經營、智慧財產管理、資訊安全、社會關懷等各項永續議題之執行情形，並涵蓋委員會整體運作成效、策略目標達成情形及與利害關係人之溝通成果。董事會針對各項永續推動成果及管理績效進行審視，並視需要督導各工作小組調整執行策略及精進管理措施，以持續提升永續治理效能與推動成果。本公司董事會每季定期召開會議，負責公司重大經營決策及永續發展策略之監督，持續關注經濟、環境及社會等ESG重大議題，審視各項目標及推動成果，並督導公司訂定短期、中期及長期永續發展目標與行動方案，適時提出改善建議，以落實永續發展理念，持續提升公司治理透明度及永續經營績效。

 

▉ 對永續發展之持續進修

為強化董事專業與公司治理，本公司制定完整進修計畫，董事會成員任內定期參加涵蓋公司治理、ESG、風險管理、內控與財務等課程，持續精進知識與技能。

本公司每年安排董事進修課程，提高在公司治理、經濟、環境和社會及永續等議題上的知識，增加董事會面對風險之管理能力。2025年董事會全體董事進修時數達60小時，董事會進修情形可參閱年報第22頁。

• 董事參與永續發展相關進修情形如下

▉ 董事會議案送呈流程

▉ 董事會績效評估

為落實公司治理並提升董事會及功能性委員功能，本公司於2020 年11月訂定「董事會績效評估辦法」，並依規定每年辦理一次董事會績效評估 (2025年度評核2025年1月1日至2025年12月31日)。

• 董事會績效內部評估方式及標準
  • 本公司董事會績效評估作業由行政部股務單位負責規劃、執行及彙整，採用「內部自評問卷」方式進行，評估範圍涵蓋四大面向：董事會整體運作評估、董事成員自我績效評估、薪資報酬委員會運作評估，審計委員會運作評估。
  • 績效評估結果將作為未來遴選、提名董事及訂定個別董事與功能性委員會成員薪資報酬之重要參考依據。行政部股務單位完成問卷回收與彙整分析後，於次年度第一季提報董事會，並針對董事所提建議研擬具體改善措施。以持續精進董事會及各功能性委員會之運作效能。

 

• 董事會績效內部評估結果提報董事會報告事項
  • 本公司已完成 2025 年度董事會、薪資報酬委員會及審計委員會之績效內部評估，並於 2026 年 3 月 3 日召開之董事會上報告評鑑結果，且依規定完成公開申報。本年度各項考核項目達成率介於 93.76% 至 96.93% 之間，整體評估結果均達「優良」以上，顯示本公司董事會及各功能性委員會之運作機制健全、執行成效良好，現行制度尚屬完善，全體董事於本年度無提出需改善建議事項。
• 董事會績效內部評估方式及標準結果

董事會及功能性委員會之績效評估，董事會內部自評、董事成員自評的評估結果如下:

▉ 董事會結構及運作情形

• 董事會成員遴選及多元化

本公司董事之選任依據公司章程第十五條規定，由股東會依法選任，董事任期為三年，並採候選人提名制度辦理。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會均得提出董事候選人名單，候選人資格經董事會審查確認符合董事應具備之條件後，提請股東會就候選人名單選任之。
本公司董事會由9位董事組成，由董事長擔任董事會主席，其中包含5位董事及4位獨立董事。董事會成員具備多元化之專業背景、產業經驗及經營管理能力，並兼顧獨立性及與公司營運發展之關聯性，以確保董事會能有效履行監督及決策職能。
截至2025年底止，本公司獨立董事席次占董事會成員44%，女性董事占董事會成員44%，董事會組成兼顧專業、多元及性別平衡，有助於提升董事會決策品質及公司治理效能。
董事會成員之性別、年齡、學經歷、專業背景及兼任本公司或其他公司職務等相關資訊，請參閱本公司2025年股東會年報第4至6頁。

▉ 對永續發展之持續進修

為強化董事專業與公司治理，志豐制定完整進修計畫，董事會成員任內定期參加涵蓋公司治理、ESG、風險管理、內控與財務等課程，持續精進知識與技能。
本公司每年安排董事進修課程，提高在公司治理、經濟、環境和社會等議題上的知識，增加董事會面對風險之管理能力。2024年董事會全體董事進修時數達78小時，平均每位董事進修時數超過8.6小時，董事會進修情形可參閱志豐股東會年報第21-22頁。

• 董事參與永續發展相關進修情形

 

• 董事會運作情形

本公司原則上每季召開一次董事會，2025年共計召開6次董事會(20250101~20251231)，出席情形如下：

 

▉ 董事及經理人績效評估與酬金連結

• 薪酬結構與薪酬決定流程

本公司董事薪酬依公司章程第二十五條規定，由薪酬委員會參考同業水準及董事個人績效表現進行評估，並提報董事會決議。高階管理階層之薪酬制度同由薪酬委員會建議、董事會核定，其績效獎金依據各項經營與永續（ESG）指標達成情形計算，退職制度則與一般員工一致。2025 年度董事及高階主管酬金級距，請參閱股東會年報第 11 至 15 頁。

• 高階經理人薪酬與永續績效的連結 

本公司亦將ESG策略目標納入經理人變動薪酬的評量項目之一。為鼓勵並肯定高階管理階層對於永續發展之努力與成果，本公司訂定績效考核管理辦法獎金制度，針對其個人對ESG議題的參與程度及部門ESG目標的達成情形計算。自2024年起制訂四大永續發展目標(永續法規遵循/永續活動參與/職業安全衛生/溫室氣體年度減量目標達成)，因本公司每半年執行績效考核執行，作為績效獎金發放參考標準，因此透過制定永續發展目標與績效考核/獎金激勵等薪酬進行連結，促進高階經理人重視並領導永續發展目標之達成。
▲高階主管永續發展指標佔比
    (1)總經理/執行副總：ESG 整合資源推動永續目標執行(10%)
    (2)協理級主管(含)以上：業務主管-客戶要求的ESG規範執行(10%)；廠務主管綠電使用占比(10%)；
         研發主管-研發設計再生材料占比 (10%)；品保主管-集團溫室氣體碳排放量較前一年降幅 
         (10%)；財務主管-ESG 資源投入相較前一年成長至少25%(10%)；永續KPI具體量化並扛責負責 
        帶領團隊往永續目標前進。
   (3)為強化並加速永續發展目標之達成，公司治理主管將檢視永續發展目標達成狀況，並持續規劃提 
       高永續發展績效目標於總體指標的佔比

• 董事酬金與績效評估之連結

本公司依據《董事會績效評估辦法》，每年於年度結束後辦理董事會績效評估，並將評估結果提供薪資報酬委員會作為董事酬金檢討及分配之重要參考依據，以強化董事績效與薪酬之連結，提升董事會運作效能及公司治理品質。為落實董事薪酬透明化、合理化及制度化，本公司另訂有《董事酬勞分配辦法》，依董事對公司經營之參與程度、專業貢獻及年度績效表現，採權數方式進行董事酬勞分配，相關分配原則均經薪資報酬委員會審議並提請董事會決議。
▲董事酬金績效評估項目及權重
    (1)經營績效(35%)：參照當年度稅後純益EPS目標達成率。
    (2)董事個別績效(30%)：依董事會評估、自評及委員會貢獻度評定
    (3)永續績效(25%)：參照本公司永續承諾目標，包括綠色產品創新能源管理、重大職業安全衛生績
        效、法令遵循、永續報告書編製品質、公司治理評鑑成果及其他董事會核定之年度永續發展重點 
       指標， …等達成情形綜合考量。
    (4)同業水準(10%) ：參照同產業上市公司或同業平均董事酬金等綜合考量。

董事酬勞除考量績效考核之分數,其給付另再考量參與經營之董事、參與專業委員會之獨立董事故  其酬 
      勞得高於一般董事：
(1) 參與公司實際經營需負擔法定負責人責任之董事長(兼總經理)。

(2) 參與公司實際經營之董事。

(3) 因所有獨立董事擔任審計委員會及薪酬委員會之委員，需承擔參與委員會會議之討論及決議之職責

 

• 董事及高階管理階層離職與退休政策 

本公司董事與高階管理階層之離職預告期係依照當地政府法規而定，通知天數與離職金計算方式皆與其他員工無異，且除離職金外，並不會發放其他款項或實物福利予離職之董事及高階管理階層。

• 索回機制

為確保公司永續及誠信經營，董事及任何員工如因發生弊端而受懲處有違反道德行為準則之情形，原核定之薪酬或獎勵應依本公司道德行為準則訂定之懲戒措施處理之。

▉ 薪酬比率

2025 年度本公司最高個人（總經理）之年度總薪酬與公司年度總薪酬中位數（排除該最高薪酬個人）的比率為 5.9:1，較 2024 年度之 7.3:1 下降，顯示本公司薪酬差距進一步縮小，薪酬結構趨於均衡。此薪酬水準亦維持在同產業合理範圍內，反映本公司在高階管理階層薪酬設計上兼顧市場競爭力與內部公平性。此外，2025年度最高薪酬個人薪酬增幅與全體員工薪酬增幅中位數之比率為0.8:1，較2024年度之1.33:1下降，表示最高薪酬者之薪酬增幅低於員工整體薪酬增幅中位數，反映本公司於薪酬調整過程中兼顧員工整體薪酬成長，並未因高階管理人員而擴大薪酬差距。

▉ 審計委員會運作及成員

本公司審計委員會成員由4位獨立董事組成(女性3位，男性1位)。本屆審計委員會任期為2024年5月31日至2027年5月30日，審計委員會至少每季召開一次會議、委員會運作情形請詳股東會年報第23-27頁。
審計委員會負責執行審核公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性評估、內部控制之有效實施、法令遵循及潛在風險管控等，其主要職權事項如下：

‧依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度

‧內部控制制度有效性之考核

‧依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

‧涉及董事自身利害關係之事項

‧重大之資產或衍生性商品交易

‧重大之資金貸與、背書或提供保證

 

• 審計委員會參與董事會運作情形資訊

2025年度，審計委員會共召開6次會議 (20250101~20251231)，出席情形如下：

▉ 薪酬委員會運作及成員

本公司薪酬委員會成員由3位獨立董事組成(女性2位，男性1位)。本屆任期為2024年6月18日至2027年5月30日，薪酬委員會至少每季召開一次會議，委員會運作情形請詳股東會年報第43頁。 

 

• 薪資報酬委員會運作情形資訊

2025年度，薪資報酬委員會共召開4次會議 (20250311~20251231)，出席情形如下：

 

▉ 公司治理暨永續發展委員會運作及成員

本公司董事會為永續發展之最高監督單位，負責審議永續發展策略、目標及重大議題，並督導管理階層落實執行成效。2022年3月8日提報設置「公司治理暨永續發展委員會」由公司治理主管負責，公司治理暨永續發展委員會下設永續環境小組、員工關懷小組、社會參與小組、公司治理暨誠信經營小組與風險管理小組，分別由相關主管負責，致力於各項永續議題的推動與發展。

• 公司治理暨永續發展委員會運作情形資訊

2025年度，公司治理暨永續發展委員會共召開2次會議，檢討年度永續工作推動情形及規劃下一年度重點工作。公司治理主管並於2025年8月5日及12月23日向董事會報告2025年度永續發展執行成果、重大永續議題管理情形及2026年度永續發展推動計畫，董事會並就相關策略、目標及執行成果進行審議與督導，以持續提升本公司永續治理績效與企業長期價值。